14 de enero de 2003 – Santiago, Chile.
Quiñenco S.A. (LQ:NYSE) informó hoy a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) el siguiente Hecho Esencial relacionado con su participación en CCU:
El 13 de enero de 2003 Quiñenco y su socio en el joint venture Inversiones y Rentas (IRSA), el Grupo Schorghuber, acordaron poner término al proceso de arbitraje iniciado en 2001. IRSA es la entidad controladora de CCU, con una participación del 61,58%.
Como parte del acuerdo entre Quiñenco y el Grupo Schorghuber, el Grupo Schorghuber pagará a Quiñenco un monto definitivo de US$50 millones. Este pago se efectuará el o antes del 31 de enero de 2003.
El pacto de accionistas vigente entre las partes se modifico el 13 de enero de 2003, a fin de permitir al Grupo Schorghuber vender su participación en IRSA a Heineken International B.V. (Heineken) dentro de un período de tres años, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
- Heineken no competirá con CCU en su territorio definido (Chile y Argentina);
- Heineken otorgará una licencia exclusiva a CCU para producir, vender y distribuir la marca Heineken en Chile y Argentina;
- Heineken respetará los términos y condiciones del pacto de accionistas vigente, de fecha 14 de abril de 1994 y su modificación del 13 de enero de 2003.
Durante una sesión de directorio extraordinaria celebrada el 13 de enero de 2003, IRSA acordó proponer al directorio de CCU que someta a la consideración de sus accionistas una distribución de dividendo equivalente al 100% de sus utilidades en 2002 y una distribución de dividendo adicional contra utilidades retenidas de CCU ascendentes a $168,700 millones (equivalentes a US$237,4 millones), a ser pagado dentro de los próximos 180 días (mediante distribuciones múltiples o distribución única).
Finalmente, como parte del acuerdo alcanzado para poner término al conflicto, Southern Breweries Establishment (SBE), una filial de propiedad en un 50% de CCU, acordó, en principio, vender su participación en la cervecera croata Karlovacka pivovara d.d. (Karlovacka) a Heineken en un precio de venta equivalente a diez veces el EBITDA. La venta de Karlovacka estará sujeta a la aprobación reglamentaria y a la aprobación de los directorios de Heineken, SBE y sus entidades controladoras, es decir, Lanzville Investments Establishment y CCU.